เปิดความเห็นที่ปรึกษาการเงินฯ กรณี BANPU ควบรวม BPP ชี้มีความสมเหตุสมผล หนุนเสริมศักยภาพธุรกิจ-เติบโตระยะยาว ชี้อัตราส่วนการแลกหุ้นสุดท้ายที่เสนอให้กับผู้ถือหุ้นมีความเหมาะสม พร้อมมีความเห็นว่าผู้ถือหุ้นควรอนุมัติการเข้าทำรายการในครั้งนี้

นายอิศรา นิโรภาส ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท บ้านปู เพาเวอร์ จำกัด (มหาชน) หรือ BPP รายงานตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ว่าตามที่บริษัทได้นำส่งรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับธุรกรรมการควบบริษัทระหว่าง BPP และบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) หรือ BANPU ซึ่งจัดทำโดยบริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด ซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับธุรกรรมการควบบริษัทของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มีข้อมูลที่ครบถ้วนประกอบการพิจารณาตัดสินใจก่อนที่การรับซื้อหุ้นของบริษัทฯ เป็นการทั่วไปจากผู้ถือหุ้นรายอื่นที่เหลือทั้งหมดของบริษัทฯ

โดย BANPU (ธุรกรรมการรับซื้อหุ้นเป็นการทั่วไป (General Offer) จะเริ่มต้นขึ้น รายละเอียดตามที่บริษัทฯ ได้เปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลาดหลักทรัพย์ฯ)เมื่อวันที่ 28 พ.ย.68 นั้น

บัดนี้ธุรกรรมการรับซื้อหุ้นเป็นการทั่วไป (General Offer) ได้เสร็จสิ้นแล้วและบริษัทฯ ได้ประกาศอัตราส่วนการแลกหุ้นสุดท้าย (Final Swap Ratio) เพื่อการจัดสรรหุ้นของบริษัทใหม่ที่เกิดจากธุรกรรมการควบบริษัท รายละเอียดตามที่บริษัทฯได้เปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อวันที่ 26 ธ.ค.68 ที่ผ่านนั้น ดังนั้น บริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด จึงได้จัดทำรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับธุรกรรมการควบบริษัทระหว่าง BPP และ BANPU โดยได้มีการปรับปรุงและให้ความเห็นเพิ่มเติมต่ออัตราส่วนการแลกหุ้นสุดท้าย (Final Swap Ratio) ซึ่งบริษัทฯจะได้นำส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ พร้อมกับหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อการพิจารณาก่อนการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2569 ของบริษัทฯ ต่อไป

ขณะที่ด้านสรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ รายงานว่าจากการศึกษาข้อมูลทีเกียวข้องต่างๆ อาทิ เงื่อนไขต่างๆ ในการเข้าทำรายการ ข้อดีและข้อด้อยในการเข้าทำรายการ ความเสี่ยงจากการเข้าทำรายการ โดยสามารถสรุปความเห็นของที่ปรึกษาฯได้ดังนี้

ข้อดีของการทำรายการประกอบด้วย

1.ลดความซับซ้อนของโครงสร้างการถือหุ้น เพิมประสิทธิภาพและความคล่องตัวในการดำเนินธุรกิจ

2.ประโยชน์ต่อความชัดเจนของโครงสร้างทางธุรกิจ

3.การสร้างความแข็งแกร่งด้านการบริหารจัดการ ด้านการเงินและความยั่งยืนของบริษัทฯ

4.การเพิ่มความหลากหลายในการดำเนินธุรกิจ

5.เพิ่มสภาพคล่องและความสนใจจากนักลงทุน

ข้อด้อยของการทำรายการประกอบด้วย

1.ค่าใช้จ่ายในการควบบริษัท

2.สัดส่วนผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ จะลดลง ภายหลังธุรกรรมการควบบริษัท ซึ่งส่งผลต่อสิทธิการออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม

3.การเพิ่มขึ้นของระดับหนี้สินจากการควบบริษัท

ความเสี่ยงของการทำรายการประกอบด้วย

1.ความเสี่ยงจากธุรกรรมการควบบริษัทล่าช้ากว่ากำหนด

2.ความเสี่ยงเกี่ยวกับหนังสืออนุญาต ใบอนุญาต สิทธิและสิทธิประโยชน์อื่นๆ

3. ความเสี่ยงด้านภาษี

4.ความเสี่ยงที่เจ้าหนี้จะคัดค้านธุรกรรมการควบบริษัท

5.ความเสี่ยงจากการดำเนินการตามเงื่อนไขที่สำคัญของการเข้าทำธุรกรรมการควบบริษัทไม่เป็นผลสำเร็จ

6.ความเสี่ยงจากธุรกรรมการควบบริษัทจะส่งผลให้เกิดการถือหุ้นไขว้

7.ความเสี่ยงจากการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่

8.ความเสี่ยงทางด้านภาษีของผู้ถือหุ้นที่คัดค้านธุรกรรมการควบบริษัท

จากการพิจารณาข้อดีและข้อด้อยของการเข้าทำรายการ รวมถึงความเสี่ยงจากการเข้าทำรายการ และเงื่อนไขธุรกรรมการควบบริษัท ที่ปรึกษาฯ เห็นว่าบริษัทฯมีเหตุผลและความจำเป็นที่สมเหตุสมผลในการควบบริษัท เนื่องจากเป็นธุรกรรมทีช่วยเสริมสร้างศักยภาพการทำธุรกิจและการเติบโตของบริษัทในระยะยาว ซึ่งบริษัทจะได้รับประโยชน์จากการเข้าทำรายการมากกว่า ดังนั้น ธุรกรรมการควบบริษัทในครังนี้มีความสมเหตุสมผล

นอกจากนี้ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าอัตราส่วนการแลกหุ้นสุดท้าย (Final Swap Ratio) ที่เสนอให้กับผู้ถือหุ้นมีความเหมาะสม ซึ่งเมื่อพิจารณาความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมของอัตราส่วนการจัดสรรหุ้นแล้ว ที่ปรึกษาฯ มีความเห็นว่าผู้ถือหุ้นควรอนุมัติการเข้าทำรายการในครั้งนี้

อย่างไรก็ตามผู้ถือหุ้นควรศึกษาข้อมูลในเอกสารต่างๆที่แนบมากับหนังสือเชิญประชุมในครั้งนี้ เพื่อประกอบการตัดสินใจสำหรับการลงมติ รวมถึงผู้ถือหุ้นควรพิจารณาความสมเหตุสมผลและความเห็นของทีปรึกษาฯ ซึ่งตั้งอยู่บนสมมติฐานว่า งบการเงิน ข้อมูลสาธารณะ ประมาณการทางการเงินและแผนธุรกิจ ที่จัดทาโดยฝ่ายบริหารของบริษัทฯ และ BANPU รวมถึงเอกสารอื่นๆ ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระทีได้รับจากบริษัทฯ และ BANPU รวมถึงการสัมภาษณ์ฝ่ายบริหาร มีความถูกต้อง สมบูรณ์ และครบถ้วน อีกทั้งรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้จัดทำขึ้นโดยอ้างอิงจากสภาวะทางเศรษฐกิจและปัจจัยอื่นๆ ณ เวลาของการจัดทำเท่านัน การเปลี่ยนแปลงใดๆ ที่เกิดขึ้นในอนาคตอาจเป็นปัจจัยที่ส่งผลกระทบต่อความเห็นของที่ปรึกษาฯ ทั้งนี้การตัดสินใจที่จะอนุมัติหรือไม่อนุมัติการเข้าทำรายการในครั้งนี้ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ