| CPALL เปิด 2 เหตุผล บอร์ดผู้ไม่มีส่วนได้เสีย - บอร์ดอิสระ ค้านปรับโครงสร้างโยก 3 บริษัทย่อยสำคัญ เข้ากลุ่มธุรกิจการเงิน Virtual Bank หวั่นสูญเสียความคล่องตัวการกำหนดนโยบายร่วมกัน และสูญเสียความเป็นกลางในการประกอบธุรกิจกับสถาบันการเงินอื่น บริษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน) หรือ CPALL แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ว่า ตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2569 เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2559 โดยกรรมการผู้ไม่มีส่วนได้เสียมีมติไม่เห็นด้วยในการให้บริษัท เคาน์เตอร์เซอร์วิส จํากัด (Counter Service) บริษัท ไทยสมาร์ทการ์ด จํากัด (Thai Smart Card) และบริษัท ซีพี เอ็กซ์ตร้า จํากัด (มหาชน) หรือ CPAXT เข้าไปอยู่ในกลุ่มธุรกิจการเงินของธนาคารพาณิชย์ไร้สาขา (Virtual Bank) ของบริษัท เอซีเอ็ม โฮลดิ้ง จํากัด (ACMH) ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มของบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จํากัด (CPG) ซึ่งมีความเห็นสอดคล้องกับความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ และมีมติให้กําหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้ง ที่ 1/2559 ในวันศุกร์ที่ 29 พฤษภาคม 2559 เวลา 14.00 น. โดยกลุ่มบริษัทเครือเจริญโภคภัณฑ์ มีจดหมายลงวันที่ 16 เมษายน 2559 ถึงประธานกรรมการ CPALL เรื่อง ขอใช้สิทธิตามมาตรา 100 พระราชบัญญัติบริษัท มหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 และที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) เพื่อขอให้คณะกรรมการ CPALL จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาในหลักการว่าจะให้ Counter Service ,Thai Smart Card และ CPAXT เข้ามาอยู่ในกลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ ของ Virtual Bank ของ ACMH ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่ม CPG ซึ่งเข้าข่ายเป็นการทํารายการกับบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกัน) หรือไม่ ทั้งนี้ เป็นการดําเนินการตามหลักเกณฑ์ของธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.) และประกาศกระทรวงการคลัง เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขในการขออนุญาตและการออกใบอนุญาตประกอบธุรกิจ Virtual Bank การพิจารณาในหลักการว่าจะให้ Counter Service, Thai Smart Card และ CPAXT เข้ามาอยู่ในกลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ ของ ACMH หรือไม่นั้นเข้าข่ายเป็นรายการเกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน และประกาศ คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการ หากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นอนุมัติในหลักการให้มีการดําเนินการให้ Counter Service , Thai Smart Card และ CPAXT เข้าไปอยู่ในกลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ จะถือเป็นการทํารายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของ CPALL คณะกรรมการบริษัทฯ ที่ไม่มีส่วนได้เสียทั้งหมด 13 คนจากกรรมการทั้งหมด 16 คน ได้พิจารณาอย่างละเอียดรอบคอบโดยคํานึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ผลกระทบอันอาจเกิดขึ้นจากการ รวมกลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ ดังกล่าว การปฏิบัติตามมาตรการการกํากับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงมาตรการ การเข้าทํารายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกําหนดของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และเพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทํารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และมีผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย คณะกรรมการบริษัทฯ ที่ไม่มีส่วนได้เสียจึงมีมติไม่เห็นด้วยในการให้ Counter Service Thai Smart Card และ CPAXT ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ เข้าไปอยู่ในกลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ ดังกล่าวข้างต้น ซึ่ง สอดคล้องกับความเห็นของคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ด้วยเหตุผลดังต่อไปนี้ 1.) การสูญเสียความคล่องตัวในการกําหนดนโยบายร่วมกันระหว่าง CPALL และบริษัทย่อยทั้งสาม ซึ่งอาจส่งผลต่อผลประโยชน์ รายได้ และการเติบโตของธุรกิจ CPALL หากบริษัทย่อยทั้ง 3 แห่งของ CPALL ดังกล่าวอยู่ภายใต้กลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ จะทําให้การดําเนินธุรกรรมทางการเงินขาดความเชื่อมโยงอย่างใกล้ชิดกับธุรกิจหลักของบริษัทฯ เช่น ในปัจจุบัน CPALL เป็นตัวแทนรับชําระเงินค่าสินค้าและค่าบริการพาณิชย์อิเล็กทรอนิกส์ของ Counter Service รวมถึงการให้บริการเงินอิเล็กทรอนิกส์และการให้บริการแก่ผู้รับบัตรของ Thai Smart Card ซึ่งมีส่วนสําคัญในการสนับสนุนการบริหารจัดการและอํานวยความสะดวก ให้แก่ลูกค้าของร้านค้า 7-Eleven โดยอาศัยการประสานงานอย่างใกล้ชิดระหว่างการดําเนินงานของร้านค้าและการเชื่อมโยงของระบบทางด้านเทคโนโลยีของ CPALL ส่งผลให้การดําเนินงาน เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ซึ่งถือเป็นกลไกสําคัญในการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน สร้างรายได้ และสนับสนุนการเติบโตของธุรกิจทั้งสองฝ่ายควบคู่ไปกับการขยายสาขาของร้านค้า 7-Eleven หากบริษัทย่อยหรือธุรกรรมทางการเงินดังกล่าวไปอยู่ภายใต้กลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ ธุรกรรมที่จะเกิดขึ้นระหว่าง CPALL กับบริษัทย่อยดังกล่าวจะเข้าข่ายเป็นการทํารายการที่เกี่ยว โยงกันตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ซึ่งนอกจากจะทําให้ขาดความเชื่อมโยงในการ ดําเนินธุรกรรมทางการเงินดังกล่าวแล้ว ยังต้องผ่านขั้นตอนของการอนุมัติการทํารายการและ การกํากับดูแลของทาง ก.ล.ต. นอกจากนี้จะต้องเป็นไปตามนโยบายของกลุ่มธุรกิจทางการเงินฯและอยู่ภายใต้ประกาศกระทรวงการคลังและมาตรการการกํากับดูแลกลุ่มธุรกิจทางการเงิน (Consolidated Supervision) ตามหลักเกณฑ์ของ ธปท. เพิ่มเติม 2.)การสูญเสียความเป็นกลางในการประกอบธุรกิจกับสถาบันการเงินอื่น ปัจจุบันบริษัทย่อยทั้ง 3 แห่งมีการดําเนินธุรกิจและมีความสัมพันธ์ที่ดีกับธนาคารพาณิชย์หลายแห่ง โดยดําเนินงานด้วยความเป็นกลางและให้ความเป็นธรรมแก่คู่ค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน หากบริษัทย่อยดังกล่าวไปอยู่ภายใต้กลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ ความเชื่อมั่นของธนาคารพาณิชย์ต่อความเป็นกลางในการดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ อาจลดลง เนื่องจากอาจก่อให้เกิดความกังวลในประเด็นการแข่งขันของทางธุรกิจธนาคาร การคุ้มครองความลับทางการค้า และความเป็นธรรมในการดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อความสัมพันธ์ และความร่วมมืออันดีที่มีมาอย่างยาวนานกับธนาคารพาณิชย์ดังกล่าว และอาจทําให้ข้อตกลงและเงื่อนไขทางการค้าที่เป็นประโยชน์ร่วมกันของทั้งสองฝ่ายจําเป็นต้องมีการทบทวนหรือปรับเปลี่ยนในอนาคต การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2559 ในวันที่ 29 พฤษภาคม 2559 ในการพิจารณาหลักการว่าจะอนุมัติให้ Counter Service Thai Smart Card และ CPAXT เข้าอยู่ในกลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ ของ ACMH ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มของ CPG หรือไม่ ต้องผ่านมติอนุมัติด้วยคะแนนไม่ต่ํากว่า 3ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับคะแนนเสียงของผู้มีส่วนได้เสีย โดยในการพิจารณาวาระดังกล่าว บริษัท ซี.พี.เมอร์แซนไดซิ่ง จํากัด ถือหุ้นในบริษัทฯ จํานวน 2,732,242,300 หุ้น
บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จํากัด (มหาชน) หรือ CPF ถือหุ้นในบริษัทฯ จํานวน 218,000,000 หุ้น
C.P. Foods Holdings Limited ถือหุ้นในบริษัทฯ จํานวน 143,497,656 หุ้น
Orient Success International Limited ถือหุ้นในบริษัทฯ จํานวน 60,470,000 หุ้น
CPG Enterprise Limited ถือหุ้นในบริษัทฯ จํานวน 31,844,277 หุ้น
Orient Glory Group Limited ถือหุ้นในบริษัทฯ จํานวน 25,000,000 หุ้น
Worth Access Trading Limited ถือหุ้นในบริษัทฯ จํานวน 17,874,000 หุ้น
Creative Light Investments Limited ถือหุ้นในบริษัทฯ จํานวน 13,860,000 หุ้น
บริษัท กรุงเทพโปรดิวส จํากัด (มหาชน) ถือหุ้นในบริษัทฯ จํานวน 5,000,000 หุ้น
บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จํากัด ถือหุ้นในบริษัทฯ จํานวน 4,000,000 หุ้น
ทั้งหมด เป็นผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียที่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระนี้ ซึ่งมีสัดส่วนการถือหุ้นรวมกันร้อยละ 36.20
หมายเหตุ: ข้อมูลสัดส่วนการถือหุ้นดังกล่าวข้างต้น อ้างอิงตามทะเบียนผู้ถือหลักทรัพย์ ณ วันที่ 12 มีนาคม 2569 ทั้งนี้ ข้อมูลการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละรายข้างต้นอาจจะมีการเปลี่ยนแปลงตามทะเบียนผู้ถือหลักทรัพย์ ณ วัน กําหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม (Record Date) ในวันที่ 5 พฤษภาคม 2569 | 
