29 ต.ค.2568 คณะกรรมการของ บมจ.บ้านปู (BANPU) และ บมจ.บ้านปู เพาเวอร์ (BPP) อนุมัติแผนการปรับโครงสร้างภายในกลุ่ม เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการดำเนินงานและพอร์ตลงทุน สร้างความยืดหยุ่นด้านกลยุทธ์ และทำให้โครงสร้างของบริษัทจดทะเบียนเรียบง่ายขึ้น ประกอบด้วย 3 แผนหลักคือ
1.ควบรวมบริษัทระหว่าง BANPU กับ BPP ผ่านการแลกหุ้น หุ้นทั้งหมดของ BANPU และ BPP จะถูกแลกเป็นหุ้นของบริษัทใหม่ (NewCo) โดยหุ้นของ NewCo จะจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (คาดไตรมาส 3/69 โดยยังใช้ชื่อ BANPU และตัวย่อเดิมในตลาดหลักทรัพย์) อัตราส่วนแลกหุ้นเบื้องต้นคือ หุ้น BANPU เดิม 1 หุ้น แลกเป็น 0.35575 หุ้นของ NewCo และหุ้น BPP เดิม 1 หุ้น แลกเป็น 0.74615 หุ้นของ NewCo ทั้งนี้ อัตราส่วนแลกหุ้นอาจมีการปรับตามอัตราการตอบรับของผู้ถือหุ้นในการทำคำเสนอซื้อหลักทั่วไป
2.ทำคำเสนอซื้อหุ้น BPP ทั้งหมดจากผู้ถือหุ้นรายย่อย (ประมาณ 21.3% ของหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมด) ที่ราคา 13 บาทต่อหุ้น สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยกับการควบรวมครั้งนี้ ส่วนเงินทุนสำหรับคำเสนอซื้อจะมาจากเงินสดภายในและการกู้ยืม
3."BKV Corporation (BKV)" ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ BANPU (ถือหุ้น 71%) ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์ก (NYSE) จะเข้าซื้อหุ้นเพิ่ม 25% ในกิจการร่วมค้า "BKV-BPP Power LLC (BKV-BPP)" ซึ่งเป็นเจ้าของโรงไฟฟ้าก๊าซ Temple I และ II ในสหรัฐฯ จาก BPP (BANPU ถือหุ้น 79%) หลังจากดีลนี้เสร็จสิ้น (คาดไตรมาส 1/69) สัดส่วนการถือหุ้นของ "BKV" ใน "BKV-BPP" จะเพิ่มเป็น 75% จากเดิม 50% มูลค่ารวมของดีลอยู่ที่ 379 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ (ประมาณ 12,253 ล้านบาท) โดย "BKV" จะชำระ 50% เป็นเงินสด และอีก 50% เป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BKV
ทั้งนี้ แผน 3 ประการข้างต้นต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นของ BANPU และ BPP อย่างน้อย 75% ของผู้เข้าร่วมประชุมวิสามัญและมีสิทธิออกเสียง
1.การโอนสินทรัพย์พลังงาน "BKV-BPP Power" ไปยัง "BKV" จะช่วยปลดล็อคมูลค่าหุ้นให้กับ BKV ผ่านแนวโน้มการเติบโตของกำไรที่แข็งแกร่งขึ้นจากความต้องการใช้ไฟฟ้าที่แข็งแกร่งในสหรัฐฯ ตามการขยายธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับ AI และ Data Center ขณะเดียวกันยังช่วยลดส่วนลดมูลค่าที่เกิดกับธุรกิจโรงไฟฟ้าในสหรัฐฯ เมื่อเทียบกับมูลค่าที่ได้จากการซื้อขายหุ้นในตลาดไทย
2.ราคาคำเสนอซื้อหุ้น ซึ่งคิดเป็นมูลค่าเพิ่ม 27.5% จากราคาตลาด คาดว่าจะทำให้ราคาหุ้น BPP สูงขึ้นทั้นที
3.การควบรวมจะช่วยลดความซ้ำซ้อนด้านโครงสร้าง ลดค่าใช้จ่ายในการบริหารจัดการของทั้ง 2 บริษัท และปรับปรุงอัตราส่วนทางการเงินที่สำคัญของบริษัทใหม่หลังการควบรวมกันเมื่อเทียบกับ BANPU ในปัจจุบัน ซึ่งช่วยเพิ่มความสามารถในการทำกำไร ความแข็งแกร่งของงบดุล และมูลค่าหุ้น
สำหรับคำแนะนำการลงทุน แนะนำ เปลี่ยนจาก BPP ไปซื้อ BANPU เนื่องจากมีอัปไซด์มากกว่า บวกกับเงินปันผลที่อาจจะได้รับอีก 3% สำหรับผลการดำเนินงานครึ่งหลังปี 68 แม้การปรับโครงสร้างครั้งนี้จะส่งผลดีต่อผู้ถือหุ้น BPP แต่หลังจากราคาหุ้นตอบรับเชิงบวกหลังประกาศแผน อาจจะทำให้อัปไซด์ราคาหุ้นเริ่มจำกัด โดยการประกาศขายหุ้น BKV-BPP จะเพิ่มราคาเป้าหมายอีก 1.40-1.50 บาทต่อหุ้น แต่ก็ยังต่ำกว่าราคาเสนอของ BANPU กว่า 10%
ทั้งนี้ นักลงทุนที่ไม่ต้องการเปลี่ยนระดับความเสี่ยงจากธุรกิจโรงไฟฟ้า (BPP) ที่มีความผันผวนต่ำ ไปเป็นธุรกิจถ่านหินและก๊าซธรรมชาติที่มีลักษณะธุรกิจแบบวัฏจักร (BANPU) แนะนำให้ขาย BPP ทันทีหรือในช่วงที่ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (1-23 ธ.ค.68)
บทวิเคราะห์ บล.บัวหลวง ระบุว่า การควบรวมจะไม่มีผลกระทบอย่างมีนัยต่องบการเงินของ NewCo เนื่องจาก BANPU ได้รวมงบการเงินของ BPP อยู่แล้ว ดังนั้นงบของ NewCo จึงจะใกล้เคียงกับงบของ BANPU ในปัจจุบัน โดยความแตกต่างหลักจะอยู่ในส่วนได้เสียที่ไม่มีอำนาจควบคุม (Minority Interest) และรายการในส่วนของ ผู้ถือหุ้น ขณะที่มองไปข้างหน้า NewCo มีโอกาสในการขยายการลงทุนอย่างมีนัยสำคัญในธุรกิจ ก๊าซ, พลังงานไฟฟ้า, CCUS และ ดาต้าเซ็นเตอร์ในสหรัฐฯ
ขณะเดียวกันในมุมนักลงทุน ดีลนี้มีโอกาสในการทำกำไรแบบ Arbitrage โดยอาจเกิดขึ้นเมื่อราคาหุ้นของ BANPU สูงกว่า 6.20 บาท และราคาหุ้นของ BPP สูงกว่า 13 บาท ซึ่งจังหวะนั้น นักลงทุนอาจสามารถขายหุ้นที่มีราคาสูงกว่าและซื้อหุ้นที่ราคาต่ำกว่า เพื่อทำกำไรจากส่วนต่างได้
บทวิเคราะห์ บล.ยูโอบี เคย์เฮียน (ประเทศไทย) มองมุมบวกต่อการ Amalgamation ระหว่าง BANPU และ BPP ถือเป็นกลยุทธ์สำคัญของ BANPU ภายใต้ยุทธศาสตร์ Energy Symphonics เพื่อมุ่งยกระดับโครงสร้างธุรกิจและเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันในระยะยาว โดยมีเป้าหมายหลัก คือ Unlock Value ภายในกลุ่มธุรกิจ BANPU เพื่อให้มูลค่าทางธุรกิจสะท้อนศักยภาพที่แท้จริงของแต่ละหน่วยธุรกิจ, ลดความซับซ้อนของโครงสร้างกลุ่ม โดยปรับให้เหลือบริษัทจดทะเบียนเพียงแห่งเดียว เพื่อเพิ่มความคล่องตัวในการบริหารจัดการและลดความซ้ำซ้อนในการดำเนินงาน, เสริมความสามารถในการเติบโตในยุค Energy Transition โดยมุ่งเน้นการขยายสู่ธุรกิจพลังงานสะอาดและเทคโนโลยีที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม และสร้างความยืดหยุ่นในการระดมทุนและการบริหารทุน ด้วยโครงสร้างที่รวมศูนย์ เพื่อให้สามารถใช้ทรัพยากรทางการเงินได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น
ทั้งนี้ ภายใต้ยุทธศาสตร์ข้างต้น BANPU ตั้งเป้าเพิ่ม EBITDA เป็น 1.5 เท่า และมีสัดส่วนรายได้จากธุรกิจ Non-Coal มากกว่า 50% ในปี 73 เพื่อขับเคลื่อนการเปลี่ยนผ่านสู่พลังงานสะอาดอย่างยั่งยืน
อย่างไรก็ตาม ราคาหุ้น BANPU และ BPP ปรับตัวขึ้นรับข่าวไปแล้ว ทำให้มีอัปไซด์จำกัด โดยเฉพาะ Total Return to Shareholder
บทวิเคราะห์ บล.ดาโอ (ประเทศไทย) มองการปรับโครงสร้างธุรกิจในครั้งนี้จะส่งผลดีต่อ BANPU ระยะยาว ในมิติของการทำให้การบริหารงานแต่ละธุรกิจมีความชัดเจนมากขึ้น (ผ่านการลดการถือหุ้นไขว้กันระหว่างบริษัท) การลดต้นทุนดำเนินงาน (จากการลดจำนวนบริษัทที่จดทะเบียนใน SET) อีกทั้ง ทำให้ BANPU Group มีสัดส่วนสูงขึ้นในธุรกิจที่มีอัตราการเติบโตที่แข็งแกร่ง (โรงไฟฟ้าก๊าซธรรมชาติในสหรัฐฯ)
ทั้งนี้ การตั้งราคาการทำ General offer ที่สูง (เมื่อเทียบกับราคา BPP ก่อนการประกาศข่าว) เป็นการส่งสัญญาณว่าราคาหุ้น BANPU และ BPP มีราคาต่ำกว่ามูลค่าที่แท้จริงในมุมมองของ BANPU โดpเชื่อว่าราคาการทำ General offer หุ้น BPP ที่ 13.00 บาท เปรียบเป็นราคา BANPU ได้ที่ 6.20 บาท (อิงตาม Initial Swap Ratio)
อย่างไรก็ตามภาพรวมกำไรระยะสั้นยังไม่น่าสนใจ เชื่อว่าบริษัทจะมีผลประกอบการที่ติดลบในครึ่งหลังปี 68 ตามภาพรวมราคาขายเฉลี่ยถ่านหิน (Coal ASP) ที่อ่อนตัว YoY ขณะที่ ราคาขายก๊าซธรรมชาติ (gas ASP) ทรงตัว
อย่างไรก็ดี คาด BANPU จะกลับมารายงานกำไรสุทธิได้ในปี 69 จากปริมาณขายก๊าซฯ ที่สูงขึ้นจากการที่บริษัทเข้าซื้อสินทรัพย์ของบริษัท Bedrock Energy Partners (BEP) ซึ่งน่าจะช่วยเพิ่มกำลังการผลิตก๊าซฯอีกประมาณ 108 ล้านลูกบาศก์ฟุตต่อวัน (mmcfd) เทียบกับของ BKV ที่ประมาณ 810 mmscfd ใน ไตรมาส 2/68
ทั้งนี้ BPP ขายหุ้น IPO เข้าเทรดเมื่อ 29 ต.ค.59 ราคา IPO ที่ 21 บาท หลังจากนั้นราคาปรับตัวลดลงต่อเนื่อง โดย ราคาปิด 28 พ.ย.68 ก่อนประกาศควบรวม อยู่ที่ 10.30 บาท คิดเป็นผลตอบแทนตั้งแต่ต้นปี (YTD) ติดลบ 5.55% ซึ่งมีผู้ถือหุ้นรายย่อย ณ วันปิดสมุด 12 มี.ค.68 รวม 18,254 ราย
ส่วน BANPU ราคาปิด 29 พ.ย.68 ก่อนประกาศควบรวม อยู่ที่ 4.30 บาท คิดเป็นผลตอบแทนตั้งแต่ต้นปี (YTD) ติดลบ 28% ซึ่งมีผู้ถือหุ้นรายย่อย ณ วันปิดสมุด 12 มี.ค.68 รวม 106,062 ราย
ซึ่งข้อมูล ณ ราคาปิด วันนี้ (3 พ.ย.68) โดย BANPU ปิดที่ 5 บาท และ BPP ปิดที่ 12.90 บาท ฟื้นตัวอย่างมีนัยสำคัญหลังจากการประกาศควบรวม ซึ่งถือว่าดีต่อผู้ถือหุ้นของทั้ง 2 บริษัทรวมกว่า 1.2 แสนราย
