ก.ล.ต. สั่งการให้ TL ชี้แจงข้อมูล การเข้าลงทุนใน Nestifly ภายในวันที่ 20 มกราคม 2569 พร้อมให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชน หลังเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ที่มีขนาดรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 18 ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) สั่งการให้ บริษัท เทคลีด เอ็นพีเอ็น จำกัด (มหาชน) หรือ TL ชี้แจงข้อมูลกรณีคณะกรรมการในการประชุมเมื่อวันที่ 7 มกราคม 2569 มีมติอนุมัติการเข้าลงทุนใน บริษัท เนสท์ติฟลาย จำกัด (Nestifly) ซึ่งเป็นผู้ประกอบธุรกิจระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์สำหรับธุรกรรมสินเชื่อระหว่างบุคคลกับบุคคล

โดย TL มีแผนให้บริษัท เทคลีด เอ็กโฮลดิ้งส์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของ Nestifly จากบริษัท เพียร์ ฟอร์ ยู จำกัด (มหาชน) หรือ PEER ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 99.99 และจากผู้ถือหุ้นรายย่อยปัจจุบันของ Nestifly มูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 113.5 ล้านบาท โดยชำระเป็นเงินสดที่ได้จาก (1) การเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TL ให้แก่บุคคลในวงจำกัดแบบเฉพาะเจาะจงและแบบมอบอำนาจทั่วไป ในราคาเสนอขายหุ้นละ 0.25 บาท ซึ่งเป็นราคาที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาราคาเสนอขาย โดยเปรียบเทียบกับราคาตลาดของหุ้นสามัญของบริษัทจากราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นของ TL ย้อนหลัง 7 วันทำการ (ระหว่างวันที่ 24 ธันวาคม 2568 ถึงวันที่ 6 มกราคม 2569) ซึ่งคำนวณได้เท่ากับหุ้นละ 0.27 บาท และ (2) จากเงินทุนหมุนเวียนของ TL

 
ทั้งนี้ ธุรกรรมการซื้อหุ้น Nestifly เป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ที่มีขนาดรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 18 ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน ซึ่งเข้าข่ายรายการที่มีขนาดเท่ากับร้อยละ 15 หรือสูงกว่า แต่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ดังนั้น TL จึงมีหน้าที่จัดทำรายงานและเปิดเผยรายการโดยมีสารสนเทศขั้นต่ำตามบัญชี (1) ท้ายประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 และส่งหนังสือแจ้งสารสนเทศขั้นต่ำตามบัญชี (2) ของประกาศดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นภายใน 21 วันนับแต่วันที่เปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

อย่างไรก็ดี ข้อมูลที่ TL แจ้งผ่านระบบ SETLink เมื่อวันที่ 7 มกราคม 2569 ยังมีความไม่ชัดเจน รวมถึงยังขาดข้อมูลสำคัญโดยเฉพาะข้อมูลและรายละเอียดที่ TL ใช้ประกอบการพิจารณาลงทุนใน Nestifly อาทิ ที่มา ความเหมาะสม และความสมเหตุสมผลของสมมติฐานที่ใช้ในการจัดทำประมาณการเพื่อใช้กำหนดราคาหุ้น รวมถึงความสามารถในการประกอบธุรกิจของ Nestifly

ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในเรื่องความเหมาะสมของราคาซื้อที่สะท้อนถึงฐานะทางการเงินซึ่งมีส่วนของผู้ถือหุ้นติดลบ ความสามารถในการสร้างรายได้และกำไรของ Nestifly ซึ่งมีผลขาดทุนตลอด 3 ปีที่ผ่านมา รวมถึงภาระหนี้สินโดยเฉพาะยอดที่ค้างชำระกับผู้ขายจำนวน 34,428,083 บาท (ตามที่เปิดเผยในสารสนเทศ) รวมทั้งการลงทุนใน Nestify เป็นไปตามเกณฑ์ในการพิจารณาในการเข้าลงทุนในธุรกิจ Tech ตามที่เปิดเผยในเอกสารประกอบการขอมติหุ้นเพิ่มทุนหรือไม่

ตลอดจนมีกรรมการที่มีส่วนได้เสียร่วมพิจารณาวาระนี้หรือไม่ พร้อมทั้งการเปิดเผยความเห็นของกรรมการ TL เป็นรายบุคคลที่อนุมัติหรืองดออกเสียงในวาระดังกล่าว และสาเหตุที่ TL ไม่สามารถเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน PP ได้ภายในระยะเวลา 3 เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ซึ่งกำหนดราคาไว้ที่ 0.41 บาทต่อหุ้น จนเป็นเหตุให้มาเสนอขายในคราวนี้ อันเป็นผลให้ราคาที่เสนอขายเท่ากับ 0.25 บาทต่อหุ้น

ทั้งนี้ ข้อมูลธุรกรรมข้างต้นเป็นข้อมูลที่มีสาระสำคัญ จึงเป็นกรณีที่จะมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและการตัดสินใจของผู้ลงทุน ก.ล.ต. จึงอาศัยอำนาจตามมาตรา 58(1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ให้ TL ชี้แจงข้อเท็จจริงพร้อมเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้องเพิ่มเติมเกี่ยวกับการพิจารณาลงทุนใน Nestifly ข้างต้นต่อ ก.ล.ต. ภายในวันที่ 20 มกราคม 2569 พร้อมให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชนผ่านระบบ SETLink ด้วย